Tư cách pháp nhân là gì? Doanh nghiệp nào có tư cách pháp nhân

Tư cách pháp nhân là một yếu tố rất quan trọng cần được quan tâm và tìm hiểu trước khi muốn thành lập doanh nghiệp. Bởi tư cách pháp nhân sẽ ảnh hưởng đến hầu hết mọi hoạt động của doanh nghiệp sau này. Vậy tư cách pháp nhân là gì? Những loại hình doanh nghiệp nào có tư cách pháp nhân theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020?

1. Tư cách pháp nhân là gì?

Hiện tại trong Luật Doanh nghiệp cũng như các văn bản có liên quan khác vẫn chưa có quy định cụ thể tư cách pháp nhân là gì. Tuy nhiên, khi tìm hiểu kỹ về các quy định khác tại Luật Doanh nghiệp 2020 chúng ta vẫn có thể rút ra được một khái niệm tương đối như sau. Tư cách pháp nhân là hình thức thể hiện của một pháp nhân đã được pháp luật công nhận cho sự tồn tại của pháp nhân đó, qua việc pháp nhân có tài sản riêng và chịu trách nhiệm bằng chính tài sản riêng của mình. Và tư cách pháp nhân là tư cách pháp lý.

Vậy pháp nhân là gì? Pháp nhân là những tổ chức có tư cách pháp lý độc lập và tự nhân danh mình tham gia vào các hoạt động kinh tế, chính trị, xã hội,… Có thể hiểu rằng các pháp nhân ở đây chính là các doanh nghiệp đăng ký theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, công ty cổ phần.

Ở những loại hình doanh nghiệp này, việc thành lập doanh nghiệp dựa trên sự hợp tác của nhiều cá nhân thông qua nhiều hình thức. Và vấn đề đặt ra ở đây là ở mỗi hoạt động chung của doanh nghiệp, không thể để một ai đó đứng ra đại diện chung cho toàn thể hay nhân danh chính họ để thực hiện hoạt động. Lúc này, khi doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong mọi hoạt động công ty sẽ tự mình nhân danh chính nó ký kết.

2. Điều kiện để có tư cách pháp nhân

Tại Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015 có quy định cụ thể về 4 điều kiện để được công nhận là một pháp nhân, tức là khi đó doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là:

• Được thành lập theo các quy định của pháp luật.
• Phải có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, phải có cơ quan điều hành.
• Pháp nhân khi thành lập sẽ có tài sản độc lập với cá nhân, với các pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của mình.
• Nhân danh mình để tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Để xác định một tổ chức, một doanh nghiệp có phải là pháp nhân hay không, có tư cách pháp nhân hay không chúng ta cần phải xác định được 4 đặc điểm trên.

3. Các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân

Theo mục 2, chúng ta đã biết được những điều kiện để một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Vậy bây giờ chúng ta cùng liệt kê các loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.

3.1. Công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 2 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 có xác định Công ty cổ phần là doanh nghiệp và có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Xét 4 điều kiện để có tư cách pháp nhân của công ty cổ phần như sau:

• Công ty cổ phần buộc phải đăng ký kinh doanh theo quy định.
• Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần chặt chẽ, được quy định chi tiết tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Công ty cổ phần khi đăng ký thành lập buộc các cổ đông góp vốn và phần vốn góp này chính là tài sản hay còn gọi là vốn điều lệ của công ty. Phần tài sản này sẽ tách biệt hoàn toàn với tài sản của mỗi cá nhân hay cổ đông.
• Công ty cổ phần nhân danh chính mình để tham gia vào các giao dịch, các quan hệ pháp luật khác.

3.2. Công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn (CT TNHH) bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (CT TNHH MTV) và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (CT TNHH HTV trở lên). Tại khoản 2 Điều 46 và khoản 2 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 có xác định CT TNHH MTV và CT TNHH HTV trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Xét 4 điều kiện của công ty TNHH như sau:

• Công ty TNHH phải đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật
• Công ty TNHH cũng có cơ cấu tổ chức chặt chẽ quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020.
• Công ty TNHH cũng có tài sản tách biệt hoàn toàn đối với tài sản của chủ doanh nghiệp và chịu trách nhiệm bằng phần tài sản của chính mình.
• Công ty TNHH cũng nhân danh chính mình để tham gia vào các quan hệ pháp luật.

3.3. Công ty hợp danh

Là một loại hình doanh nghiệp có sự khác biệt lớn so với các loại hình doanh nghiệp khác và hầu như rất ít gặp tại Việt Nam. Công ty hợp danh có pháp nhân không là câu hỏi của rất nhiều người. Tại khoản 2 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy đăng ký doanh nghiệp.

Xét 4 điều kiện thỏa mãn quy định của pháp luật để có tư cách pháp nhân của công ty hợp danh như sau:

• Công ty hợp danh được thành lập theo quy định của pháp luật
• Công ty hợp danh có cơ cấu tổ chức chặt chẽ.
• Công ty hợp danh cũng có tài sản tách biệt hoàn toàn đối với tài sản của các thành viên.
• Công ty hợp danh cũng nhân danh chính mình tham gia vào các quan hệ pháp luật.

Tuy nhiên, có một điểm cần lưu ý ở công ty hợp danh đó chính là nghĩa vụ của các thành viên hợp danh. Theo quy định tại điểm b, c khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, dù công ty hợp danh đã có tư cách pháp nhân nhưng các thành viên hợp danh bắt buộc phải là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Đối với thành viên góp vốn trong công ty hợp danh thì chỉ cần chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn góp của mình mà thôi.

4. Loại hình doanh nghiệp nào không có tư cách pháp nhân?

Loại trừ 3 loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, vậy doanh nghiệp nào không có tư cách pháp nhân? Đó chính là doanh nghiệp không đáp ứng đủ 4 điều kiện được nêu tại mục 2 hay là doanh nghiệp tư nhân. Tại sao doanh nghiệp tư nhân lại không có tư cách pháp nhân? Chúng ta cùng phân tích về 4 điều kiện:

• Doanh nghiệp tư nhân vẫn phải đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
• Doanh nghiệp tư có thể có tổ chức chặt chẽ hoặc không.
• Doanh nghiệp tư nhân không có tài sản riêng và chủ doanh nghiệp tư nhân phải tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Điều này được quy định tại Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Doanh nghiệp tư nhân không được tự nhân danh chính mình mà chỉ có thể nhân danh chủ doanh nghiệp tư nhân để tham gia vào các quan hệ pháp luật.

5. Văn phòng đại diện có tư cách pháp nhân không?

Văn phòng đại diện có tư cách pháp nhân hay không? Văn phòng đại diện được hiểu theo Điều 84 Luật Dân sự 2015 là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân và không phải là pháp nhân. Như vậy, ở quy định của Luật Dân sự đã khẳng định rằng văn phòng đại diện không có tư cách pháp nhân vì nó không được xem là một pháp nhân. Và do không có tư cách pháp nhân nên văn phòng đại diện cũng không mang các đặc điểm của giống như các doanh nghiệp hay tổ chức có tư cách pháp nhân khác.

Trên đây là những nội dung, quy định liên quan đến vấn đề tư cách pháp nhân. Bài viết đã chia sẻ cho bạn khái niệm tư cách pháp nhân là gì cũng như liệt kê, phân tích từng điều kiện để có tư cách pháp nhân của các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam. Để tìm hiểu những vấn đề khác liên quan, hãy đón đọc những bài viết sau tại website.